11 Şubat 2026 tarihli ve 33165 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (Tebliğ No: 2010/4)’de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Tebliğ No: 2026/2)” (“Değişiklik Tebliği”) ile “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” (“Birleşme ve Devralma Tebliği”) kapsamında, birleşme ve devralma işlemlerinin Rekabet Kurulu (“Kurul”) iznine tabi olup olmadığının tespitinde esas alınan ciro eşikleri ile bazı temel kavramlar güncellenmiş; ortak girişimlerde koordinasyon analizine ilişkin çerçeve hüküm eklenmiş ve Bildirim Formu’nda sadeleştirme yönünde değişikliklere gidilmiştir.
Aşağıda, söz konusu Değişiklik Tebliği kapsamındaki uygulama bakımından öne çıkan hususlar özetlenmektedir.
1. Ciro Eşiklerinde Artış
Rekabet Kurumu tarafından, makroekonomik göstergelerdeki değişimler dikkate alınarak işlemlerin Kurul iznine tabi olması için gereken ciro eşiklerinde artışa gidilmiştir.
Buna göre, güncellenen ciro eşikleri doğrultusunda Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir birleşme veya devralma işleminde aşağıdaki alternatif durumlardan birinin sağlanması halinde, işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur:
-
İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının 3 milyar TL’yi aşması ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı 1 milyar TL’yi aşması veya
-
Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin (birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin) Türkiye cirosunun 1 milyar TL’yi aşması ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun 9 milyar TL’yi aşması.
Ciro eşiklerinde gerçekleştirilen artışın, bildirim yükümlülüğünün kapsamını rekabet açısından daha kayda değer işlemler ile sınırlandırarak usul ekonomisine katkı sağlayacağı değerlendirilmektedir.
2. Teknoloji Teşebbüsü İstisnasının Kapsamında Değişiklik
Değişiklik Tebliği, teknoloji teşebbüslerine ilişkin özel uygulamayı korumakla birlikte, uygulamayı “Türkiye’de yerleşik teknoloji teşebbüsleri” ile sınırlandırmış ve ilaveten söz konusu teşebbüslerin konu olduğu işlemlerde 250 milyon TL’lik Türkiye cirosu şartı getirilmiştir.
Buna göre, işlem taraflarından en az birinin Türkiye’de yerleşik teknoloji teşebbüsü olduğu birleşme işlemleri ile bu nitelikteki teşebbüslerin devralınmasına ilişkin işlemlerde, teknoloji teşebbüsü bakımından 1 milyar TL olarak belirlenen Türkiye ciro eşiği 250 milyon TL olarak uygulanacaktır.
Bu değişiklikle birlikte, teknoloji teşebbüsü istisnasının uygulanmasında ortaya çıkabilen belirsizliklerin önemli ölçüde giderileceği değerlendirilmektedir.
3. “İlgili Teşebbüs” ve “İşlem Tarafı” Tanımlarında Güncelleme
Değişiklik Tebliği ile “ilgili teşebbüs” ve “işlem tarafı” tanımları yeniden kaleme alınarak detaylandırılmıştır. Bu sayede, özellikle karmaşık kontrol yapısına sahip işlemlerde hangi tarafın cirosunun dikkate alınacağına dair öngörülebilirlik artırılmıştır.
4. Ortak Girişimlerde Koordinasyon Analizine Dair Açık Hüküm
Birleşme ve Devralma Tebliği’nin yeni 13. maddesinin 4. fıkrası hükmü ile, Kurul tarafından özellikle ana teşebbüsler arasında rekabeti sınırlayıcı amaç veya etkisi olan tam işlevsel bir ortak girişimin kurulmasına yönelik bir işlemin değerlendirilmesinde;
-
İki ya da daha fazla işlem tarafının ortak girişimle aynı pazarda veya ortak girişimin faaliyet gösterdiği pazarın alt, üst veya yakından ilişkili komşu pazarında önemli bir faaliyetinin bulunup bulunmadığı;
-
Ortak girişimin kurulmasının doğrudan bir sonucu olan koordinasyonun, söz konusu ürün veya hizmetlerin önemli bir kısmı bakımından ana teşebbüsler arasındaki rekabeti ortadan kaldırma olasılığının bulunup bulunmadığı
hususlarının dikkate alınacağına dair açık hüküm eklenmiştir.
5. Bildirim Formu’nda Değişiklikler
Değişiklik Tebliği ile Bildirim Formu güncellenmiş; giriş hükümlerinde belirli senaryolarda “sadeleştirilmiş bilgi seti” uygulanacağı açıkça düzenlenmiştir. Buna göre;
-
İşlem taraflarından birinin ortak kontrole sahip olduğu bir teşebbüsün tam kontrolünü elde edeceği işlemlerde (ortak kontrolden tek kontrole geçiş) veya
-
Türkiye’de herhangi bir etkilenen pazarda yatay ilişkiler bakımından işlem taraflarının toplam pazar payının %15’in, dikey ilişkiler bakımından ise işlem taraflarından birinin payının %20’nin altında kalması
halinde, ilgili etkilenen pazar bakımından Bildirim Formu’nun 3., 4. ve 5. bölümlerinde talep edilen bilgilerin önemli bir kısmının sunulmasına gerek bulunmayacaktır. Türkiye’de herhangi bir etkilenen pazarın bulunmaması halinde ise 3. bölüm kapsamında yalnızca Bildirim Formu’nun 3.1. maddesinde istenen bilgilerin sunulmasının yeterli olacağı düzenlenmiştir.
Ayrıca, devre konu işlem tarafı hariç olmak üzere; girişim sermayesi yatırım ortaklığı, girişim sermayesi yatırım fonu, risk sermayesi şirketi veya bireysel katılım yatırımcısı niteliğindeki işlem tarafları bakımından Form’un 2.2 ve 2.4 maddelerinde yalnız Türkiye’ye ilişkin bilgilerin sunulması yeterli görülmüş; dünya cirosu eşiğinin aşıldığının beyan edilmesi halinde 2.5 maddesinde de sadece Türkiye’ye ilişkin bilgilere yer verilmesinin yeterli olacağı düzenlenmiştir.
6. Geçiş Hükmü
Değişiklik Tebliği’nin yayımlandığı (dolayısıyla yürürlüğe girdiği) tarih itibarıyla incelemesi devam eden işlemlerden yeni ciro eşiklerinin altında kalan veya diğer koşulları karşılamadığı tespit edilenler bakımından yürüyen inceleme süreçlerinin Kurul kararıyla sonlandırılacağı düzenlenmiştir.
Sonuç
Özetle, Değişiklik Tebliği’nin ciro eşiklerini güncellemek suretiyle bildirim yükümlülüğünü rekabet açısından daha kayda değer işlemlere yöneltmesi; teknoloji teşebbüsü istisnası ile “işlem tarafı/ilgili teşebbüs” gibi temel kavramlarda açıklık sağlayarak uygulamadaki belirsizlikleri azaltması ve Bildirim Formu’nda daha sadeleştirilmiş bir yapı öngörmesi nedeniyle usul ekonomisine katkı sunması beklenmektedir. Ayrıca, Birleşme ve Devralma Tebliği’nin güncellenen hali ile uyumlu olacak şekilde ilgili kılavuzlarda da değişikliklerin müteakiben gerçekleştirileceği öngörülmektedir.
Uygulamaya dönük bir not olarak, bir işlemin Kurul iznine tabi olup olmadığının ilgili yeni hükümler doğrultusunda somut olay bazında titizlikle değerlendirilmesi; bildirimin güncellenen Bildirim Formu yapısına uygun şekilde eksiksiz olarak hazırlanması ve kısa/uzun form ayrımının işlem özelinde isabetle yapılması önem arz ettiği belirtilebilecektir.
Değişiklik Tebliği’nin Resmî Gazete’de yayımlanan tam metnine ise bu bağlantı üzerinden erişilebilmektedir.
